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　　一拖股份將新疆公司和檢測業(yè)務(wù)出售給一拖集團公司

2019年10月11日，第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱一拖股份）及控股子公司洛陽拖拉機研究所有限公司（一拖股份持股51%，以下簡稱拖研所公司）擬分別通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向中國一拖集團有限公司（一拖股份控股股東，以下簡稱一拖集團） 轉(zhuǎn)讓持有的一拖（新疆維吾爾自治區(qū)）東方紅裝備機械有限公司（以下簡稱新疆維吾爾自治區(qū)裝備公司）100%股權(quán)及洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司（以下簡稱西苑所公司）100%股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因一拖集團為一拖股份控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至公告日，過去12個月，一拖股份與一拖集團除日常關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易累計發(fā)生額為人民幣3.95億元（包括本次交易金額），超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，因此本次交易尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東一拖集團將回避表決。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

據(jù)了解，為提高資源使用效率及聚焦主業(yè)發(fā)展，一拖股份于10月11日召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于公司向中國一拖轉(zhuǎn)讓持有的新疆維吾爾自治區(qū)裝備公司100%股權(quán)的議案》以及《關(guān)于拖研所公司向中國一拖轉(zhuǎn)讓持有的西苑所公司100%股權(quán)的議案》。

本次會議同意一拖股份向一拖集團轉(zhuǎn)讓持有的新疆維吾爾自治區(qū)裝備公司全部股權(quán)，依據(jù)新疆維吾爾自治區(qū)裝備公司以2019?年7月31日為基準日全部股東權(quán)益的評估值，交易對價為18412.83萬元。

同意拖研所公司向一拖集團轉(zhuǎn)讓其持有的西苑所公司全部股權(quán)，依據(jù)西苑所公司以2019年7月31日為基準日，全部股東權(quán)益的評估值為23492.59萬元，減去西苑所公司于基準日后應(yīng)當支付的分紅款項6200萬元，交易對價為17292.59萬元。

上述評估值尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理授權(quán)機構(gòu)中國機械工業(yè)集團有限公司備案。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

購買方一拖集團法定代表人黎曉煜，為公司控股股東，集團經(jīng)營范圍為拖拉機等農(nóng)業(yè)機械、汽車、工程機械、柴油機、發(fā)電機、叉車、自行車、噴油泵及上述產(chǎn)品零配件制造銷售等，國機集團持股比例87.90%，洛陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持股12.10%，截止到2018年12月31日，一拖集團經(jīng)審計合并報表資產(chǎn)總額160.92億元，凈資產(chǎn)53.93億元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入64.55億元，凈利潤-16.88?億元。

一拖（新疆維吾爾自治區(qū)）東方紅裝備機械有限公司注冊地為新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人范崇祥，公司經(jīng)營范圍為農(nóng)用機械設(shè)備及零配件的制造、銷售，倉儲服務(wù)、貨運代理等，2018年經(jīng)審計的營業(yè)收入8971.56萬元，凈利潤-265.01萬元；2019年上半年未經(jīng)審計的營業(yè)收入8309.85萬元，凈利潤-82.32萬元，是一拖股份的全資子公司。

洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司法定代表人趙一榮，公司經(jīng)營范圍為拖拉機、三輪汽車、低速貨車、汽車（含專用車）、電動車、工程機械、內(nèi)燃機、農(nóng)機具、摩托車、農(nóng)業(yè)機械、變型機械及其零部件的測試檢驗等。2018年經(jīng)審計的營業(yè)收入6152.79萬元，凈利潤1538.10萬元；2019年上半年未經(jīng)審計的營業(yè)收入2846.46萬元，凈利潤935.72萬元。該公司是一拖股份的全資子公司。

據(jù)了解，本次交易完成后，一拖股份將不再合并新疆維吾爾自治區(qū)裝備公司及西苑所公司報表。一拖股份沒有為新疆維吾爾自治區(qū)裝備公司及西苑所公司提供擔保及委托理財，也不存在其他形式的資金占用情況。

三、關(guān)聯(lián)交易對一拖股份的影響

因新疆維吾爾自治區(qū)裝備公司已停止拖拉機業(yè)務(wù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將不會形成同業(yè)競爭。西苑所公司從事的檢驗檢測業(yè)務(wù)并非一拖股份主營業(yè)務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會對公司核心能力產(chǎn)生不利影響。轉(zhuǎn)讓完成后，一拖股份將根據(jù)需要并按照市場化原則與其開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

本次交易有利于一拖股份集中資源聚焦核心業(yè)務(wù)，通過資源的有效配置實現(xiàn)產(chǎn)品研發(fā)等核心能力提升，以及增強公司整體競爭力。本次交易完成后，一拖股份預計可實現(xiàn)合計約9948萬元投資收益。