中聯(lián)重科股份有限公司 關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告
（上接D29版）
備查文件4、中聯(lián)重科控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-010號(hào)
證券代碼：112805 證券簡(jiǎn)稱：18中聯(lián) 01
證券代碼：112927 證券簡(jiǎn)稱：19中聯(lián) 01
證券代碼：149054 證券簡(jiǎn)稱：20中聯(lián) 01
中聯(lián)重科股份有限公司
2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《中聯(lián)重科股份有限公司募集資金使用管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)編制《2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，具體情況說明如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)中聯(lián)重科股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020] 3418號(hào)）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行股票不超過106,000萬股新股。本次公司實(shí)際發(fā)行人民幣普通股（A股）511,209,439股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價(jià)格為人民幣10.17元，募集資金總額為人民幣5,198,999,994.63元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣53,301,886.79元，籌集資金凈額為5,145,698,107.84元。
2021年1月19日，本次募集資金劃轉(zhuǎn)至公司募集資金專戶。募集資金到位情況已經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資，并出具天職業(yè)字[2021]2671號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
截至2021年12月31日，公司募集資金使用結(jié)存情況如下：
二、募集資金的存放與管理情況
（一）募集資金管理情況
本公司已根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)要求，公司對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)制度，并履行使用審批手續(xù)，對(duì)募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ谩?/p>
2021年2月9日，公司及全資子公司中聯(lián)重科土方機(jī)械有限公司與募集資金專項(xiàng)賬戶開戶銀行招商銀行股份有限公司長(zhǎng)沙分行、中國(guó)光大銀行股份有限公司長(zhǎng)沙分行、交通銀行湖南省分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長(zhǎng)沙麓谷科技支行、北京銀行股份有限公司長(zhǎng)沙分行及保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。上述協(xié)議與深圳證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。
（二）募集資金存放情況
截至2021年12月31日，公司募集資金在募集資金專戶的存儲(chǔ)情況如下：
三、2021年度募集資金使用情況
（一）募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
公司2021年度募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況詳見附件《募集資金使用情況對(duì)照表》。
（二）募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式變更情況
截至2021年12月31日，公司不存在募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式變更情況。
（三）募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況
2021年2月9日，公司第六屆董事會(huì)2021年度第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案》，董事會(huì)同意以非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金人民幣33,452.56萬元。天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了天職業(yè)字[2021]3453號(hào)鑒證報(bào)告。
（四）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
截至2021年12月31日，公司不存在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況。
（五）超募資金使用情況
截至2021年12月31日，公司不存在超募資金使用情況。
（六）節(jié)余募集資金使用情況
截至2021年12月31日，公司不存在節(jié)余募集資金使用情況。
（七）募集資金使用的其他情況
截至2021年12月31日，公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況
截至2021年12月31日，公司募集資金投資項(xiàng)目未發(fā)生變更。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司募集資金使用及披露嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)募集資金存放及使用情況進(jìn)行了及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露。公司募集資金實(shí)際使用情況與已披露信息的內(nèi)容不存在差異。
特此公告。
中聯(lián)重科股份有限公司董事會(huì)
二○二二年三月三十一日
募集資金使用情況對(duì)照表
編制單位：中聯(lián)重科股份有限公司（單位：人民幣萬元）
注1：此處募集資金總額為扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的金額。
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-012號(hào)
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，本著謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)截至2021年12月31日存在減值跡象的應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、固定資產(chǎn)等進(jìn)行了減值測(cè)試，預(yù)計(jì)各項(xiàng)資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值低于其賬面價(jià)值時(shí)，經(jīng)過確認(rèn)或計(jì)量，計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
一、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備概述
經(jīng)測(cè)試，公司各項(xiàng)減值準(zhǔn)備本年度合計(jì)計(jì)提7.49億元，其中應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備10.83億元，其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.54億元，長(zhǎng)期應(yīng)收款轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備3.97億元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提0.03億元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提0.01億； 發(fā)放貸款和墊款減值計(jì)提0.06億元。剔除外幣報(bào)表折算差異影響，本年發(fā)生的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備影響當(dāng)期損益（稅前）共計(jì)7.49億元。
二、表決和審議情況
1、董事會(huì)審議情況
公司于2022年3月30日召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議了通過《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
2、監(jiān)事會(huì)審議情況
公司于2022年3月30日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議了通過《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議情況
公司于2022年3月30日召開董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年年度會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
三、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
（一）應(yīng)收款項(xiàng)
公司本年度計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備10.83億元、其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備0.54億元、轉(zhuǎn)回長(zhǎng)期應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備3.97億元，計(jì)提原則如下：
本公司以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，結(jié)合客戶類型、歷史違約損失經(jīng)驗(yàn)及目前經(jīng)濟(jì)狀況、考慮前瞻性信息、預(yù)期違約率、損失率以預(yù)計(jì)存續(xù)期為基礎(chǔ)計(jì)量其預(yù)期信用損失，確認(rèn)相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備。
（二）存貨
公司本年度計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備0.03億元，計(jì)提依據(jù)如下：
期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計(jì)價(jià)。在確定存貨的可變現(xiàn)凈值時(shí)，以取得的確鑿證據(jù)為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮持有存貨的目的以及資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的影響。對(duì)于存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時(shí)或銷售價(jià)格低于成本等原因，預(yù)計(jì)其成本不可收回的部分，提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。產(chǎn)成品及大宗原材料的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備按單個(gè)存貨項(xiàng)目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取；其他數(shù)量繁多、單價(jià)較低的原輔材料和在產(chǎn)品按類別提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
產(chǎn)成品、在產(chǎn)品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，其可變現(xiàn)凈值按該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定；用于生產(chǎn)而持有的材料存貨，其可變現(xiàn)凈值按所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定。為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算；企業(yè)持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購(gòu)數(shù)量的，超出部分的存貨可變現(xiàn)凈值以一般銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。
公司對(duì)有可能存在減值跡象的存貨，都會(huì)定期采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低法進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)提充足的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額。
（三）發(fā)放貸款及墊款
公司本年度計(jì)提發(fā)放貸款及墊款信用減值損失0.06億，計(jì)提依據(jù)如下：
本公司根據(jù)信用風(fēng)險(xiǎn)特征對(duì)發(fā)放貸款及墊款劃分為若干組合，對(duì)于劃分為組合的發(fā)放貸款及墊款本公司參考行業(yè)歷史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況及對(duì)未來經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測(cè)，以逾期天數(shù)、違約風(fēng)險(xiǎn)敞口為基礎(chǔ)，計(jì)算預(yù)期信用損失。
（四）固定資產(chǎn)
公司本年度計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備0.01億元，計(jì)提依據(jù)如下：
公司每年對(duì)固定資產(chǎn)逐項(xiàng)進(jìn)行檢查。如果由于市價(jià)持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長(zhǎng)期閑置等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于其賬面價(jià)值，將對(duì)差額計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。當(dāng)存在下列情況之一時(shí)，按照固定資產(chǎn)賬面價(jià)值全額計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
1、長(zhǎng)期閑置不用，預(yù)計(jì)未來不會(huì)再使用，且已無轉(zhuǎn)讓價(jià)值的固定資產(chǎn)；
2、由于技術(shù)進(jìn)步原因，已不可使用的固定資產(chǎn)；
3、雖然固定資產(chǎn)尚可使用，但使用后產(chǎn)生大量不合格品的固定資產(chǎn)；
4、已遭毀損，以至于不再具有使用價(jià)值和轉(zhuǎn)讓價(jià)值的固定資產(chǎn)；
5、其他實(shí)質(zhì)上不能再給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的固定資產(chǎn)。
四、本次計(jì)提資產(chǎn)減值損失對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備減少2021年度稅前利潤(rùn)7.49億。
本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，真實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)政策要求，符合公司的實(shí)際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備不涉及公司關(guān)聯(lián)方。
五、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見
1、董事會(huì)意見
本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況和相關(guān)政策規(guī)定。公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，可以使公司關(guān)于資產(chǎn)價(jià)值的會(huì)計(jì)信息更加真實(shí)可靠，具有合理性。
2、監(jiān)事會(huì)意見
公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司各資產(chǎn)的實(shí)際情況，對(duì)2021年各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提減值準(zhǔn)備。計(jì)提減值準(zhǔn)備后能夠更加公允地反映公司截至2021年12月31日的資產(chǎn)狀況。該項(xiàng)議案的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
3、獨(dú)立董事意見
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，依據(jù)充分，體現(xiàn)了謹(jǐn)慎性原則，符合公司實(shí)際情況并履行了相應(yīng)的審批程序。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加公允地反映公司截止2021年12月31日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果。本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備不存在損害公司及股東利益的情形，特別是中小股東利益的情形。同意《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
4、董事會(huì)審計(jì)委員意見
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)以決議形式審議通過了《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
六、備查文件
1、第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；
3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；
4、經(jīng)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)意見；
5、經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員簽字確認(rèn)的審計(jì)委員會(huì)2021年年度會(huì)議決議。
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-011號(hào)
關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的公告
為進(jìn)一步加強(qiáng)公司的資產(chǎn)管理，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公允地反映公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，使會(huì)計(jì)信息更加真實(shí)可靠，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司財(cái)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司對(duì)各類資產(chǎn)進(jìn)行了清查，擬對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核銷。具體情況如下：
一、本次資產(chǎn)核銷及概況
1、應(yīng)收賬款，695戶，金額795,217,676.15元。
2、其他應(yīng)收款，8戶，金額371,718.51元。
本次資產(chǎn)核銷共計(jì)703戶，金額合計(jì)795,589,394.66元，主要原因是上述應(yīng)收款項(xiàng)的債務(wù)人已撤銷、破產(chǎn)、資不抵債等，公司雖已全力追討，但確認(rèn)無法收回。核銷后公司對(duì)已核銷應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行備查登記，做到賬銷案存。
二、本次資產(chǎn)核銷對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
公司本次資產(chǎn)核銷減少2021年度稅前利潤(rùn)186,836,541.70元。本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)，真實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)政策要求，符合公司的實(shí)際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，本次資產(chǎn)核銷不涉及公司關(guān)聯(lián)方。
公司對(duì)所有核銷明細(xì)建立了備查賬目并歸檔作為賬銷案存資產(chǎn)管理，保留追索的資料，繼續(xù)落實(shí)責(zé)任人隨時(shí)跟蹤，發(fā)現(xiàn)對(duì)方有償債能力將立即追索。
三、會(huì)計(jì)處理的過程及依據(jù)
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司會(huì)計(jì)政策、內(nèi)部控制制度的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬采用備抵法核算，上述擬核銷的應(yīng)收款項(xiàng)沖減已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備。
四、履行的審議程序
公司于2021年3月30日召開的第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議已審議通過《關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)亦發(fā)表了書面意見；該事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員審議。
因本次資產(chǎn)核銷金額合計(jì)數(shù)未達(dá)到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)（絕對(duì)數(shù)）的50%，本事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
五、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)，真實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)政策要求，符合公司的實(shí)際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。同意本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)。
六、監(jiān)事會(huì)書面意見
公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)核銷，符合公司的實(shí)際情況，能夠公允反映公司的資產(chǎn)狀況。公司及監(jiān)事會(huì)就該事項(xiàng)的審議程序合法合規(guī)，同意公司本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)。
七、其他說明
本次資產(chǎn)核銷已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的獨(dú)立意見；
4、監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的書面意見；
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-014號(hào)
關(guān)于為按揭、融資租賃及買方信貸業(yè)務(wù)
提供擔(dān)保額度的公告
為全面提升客戶體驗(yàn)，構(gòu)建互利共贏的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，為客戶在購(gòu)買公司產(chǎn)品過程中提供融資支持，促進(jìn)銷售回款、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司2022年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，在規(guī)范管理、有效控制資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，公司擬繼續(xù)開展銀行按揭和融資租賃銷售業(yè)務(wù)、買方信貸銷售業(yè)務(wù)，并為銀行按揭銷售、融資租賃及買方信貸銷售業(yè)務(wù)提供回購(gòu)擔(dān)保，擔(dān)保額度合計(jì)不超過人民幣470億元，每筆擔(dān)保期限與相關(guān)業(yè)務(wù)貸款年限一致。
一、被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人為信譽(yù)良好，并經(jīng)合作金融機(jī)構(gòu)審核符合融資條件且與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶。
二、擔(dān)保的主要內(nèi)容
基于銀行按揭、融資租賃及買方信貸業(yè)務(wù)設(shè)備（標(biāo)的物）的回購(gòu)擔(dān)保。
三、擔(dān)保授信的風(fēng)險(xiǎn)管控措施
在風(fēng)險(xiǎn)控制上，公司將嚴(yán)格把控銀行按揭、融資租賃和買方信貸銷售業(yè)務(wù)客戶的資質(zhì)，從資信調(diào)查、業(yè)務(wù)審批手續(xù)完備性等各方面嚴(yán)格控制，降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。主要措施如下：
1、制定銀行按揭、融資租賃和買方信貸銷售業(yè)務(wù)管理辦法管理與監(jiān)控相關(guān)業(yè)務(wù)流程；
2、根據(jù)上述管理辦法，明確每家客戶的授信及管控方案，監(jiān)督客戶信用資源的規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)、周轉(zhuǎn)效率等；
3、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警線與管控底線，并進(jìn)行月度監(jiān)控，根據(jù)對(duì)客戶能力的分析，推動(dòng)、幫扶其風(fēng)險(xiǎn)控制能力提升。如達(dá)到預(yù)警線，將介入風(fēng)險(xiǎn)處置；
4、根據(jù)上述管控流程及要求，建立相應(yīng)的信用授信業(yè)務(wù)風(fēng)控流程及處理預(yù)案，由公司信用管理部門組織協(xié)同；
5、由公司組織建立銀行按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)簽約前的評(píng)審流程，在確認(rèn)已建立可行的風(fēng)險(xiǎn)控制流程及預(yù)案，客戶已簽署合格的反擔(dān)保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核的情況下，由有權(quán)簽字人統(tǒng)一對(duì)外簽約。
四、協(xié)議簽署
本次擔(dān)保事項(xiàng)尚未簽署相關(guān)協(xié)議，將在業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生時(shí)，按公司相關(guān)規(guī)定流程進(jìn)行審核后再行簽署。
五、審議事項(xiàng)
1、授權(quán)公司繼續(xù)開展銀行按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)，并為上述業(yè)務(wù)提供回購(gòu)擔(dān)保。
2、該授權(quán)有效期自公司2021年年度股東大會(huì)審議通過之日至2022年年度股東大會(huì)召開之日止。
六、董事會(huì)意見
1、此次擔(dān)保主要是為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為客戶在購(gòu)買公司產(chǎn)品的過程中提供融資支持，能夠促進(jìn)銷售回款、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。被擔(dān)保人為信譽(yù)良好，并經(jīng)合作金融機(jī)構(gòu)審核符合融資條件且與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小并可控，不會(huì)損害上市公司的利益，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
2、獨(dú)立董事意見
公司為信譽(yù)良好、并經(jīng)合作金融機(jī)構(gòu)審核符合融資條件且與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶提供的擔(dān)保，是為了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要；由公司組織建立銀行按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)簽約前的評(píng)審流程，在確認(rèn)已建立可行的風(fēng)險(xiǎn)控制流程及預(yù)案，客戶簽署合格的反擔(dān)保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核，公司能有效地控制和防范風(fēng)險(xiǎn)，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。
上述擔(dān)保符合相關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。同意《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保額度的議案》。
七、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止2021年12月31日，公司累計(jì)對(duì)外提供的擔(dān)保余額為1,902,204.37萬元, 約占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.45%。截止本公告披露日，公司無違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為，沒有因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失。公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保的情形。
八、審批程序
《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保額度的議案》已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過。保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司發(fā)表了核查意見。
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
九、中介機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，中聯(lián)重科關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保額度的事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。該事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中聯(lián)重科關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保額度的事項(xiàng)無異議。
十、備查文件
3、獨(dú)立董事的獨(dú)立董事意見；
4、保薦機(jī)構(gòu)意見。
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-024號(hào)
關(guān)于公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
一、交易概述
1、本次交易的基本情況
為進(jìn)一步推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，提高運(yùn)營(yíng)和決策效率，中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)重科”或“公司”）擬使用自有資金26,593.07萬元人民幣，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓北京弘毅貳零壹零股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“弘毅投資”）持有的中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)農(nóng)機(jī)”，公司的控股子公司）7.20% 的股權(quán)，該等股權(quán)對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本為 18,928.57萬元。本次受讓完成后，公司將持有中聯(lián)農(nóng)機(jī) 79.16%的股權(quán)。
2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
因公司董事趙令歡先生是弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表，而弘毅投資管理（天津）（有限合伙）是弘毅投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，弘毅投資為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易的審議程序
2022年3月30日，公司召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，董事會(huì)以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事趙令歡先生回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司發(fā)表了核查意見。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：北京弘毅貳零壹零股權(quán)投資中心（有限合伙） 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：弘毅投資管理（天津）（有限合伙）
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市海淀區(qū)科學(xué)院南路2號(hào)C座6層S610統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000560421276R
經(jīng)營(yíng)范圍：投資及投資管理；投資咨詢
注冊(cè)資本：996,506萬元
弘毅投資為2010年設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，共29名合伙人。其中，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)的出資比例為30.11%，西藏東方企慧投資有限公司的出資比例為20.07%，弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的出資比例為0.90%。
弘毅投資存續(xù)期限為8+1+1年，于2020年進(jìn)入清算期。弘毅投資的經(jīng)營(yíng)范圍為投資及投資管理，投資咨詢，基金自成立以來共投資20個(gè)項(xiàng)目，其中代表項(xiàng)目有成都銀行、三角航空等。截止2021年12月31日，總實(shí)繳資本為96.6億元人民幣，凈資產(chǎn)7億元人民幣。
本次交易前，弘毅投資持有中聯(lián)農(nóng)機(jī)10.27%的股權(quán)，因公司董事趙令歡先生是是弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表，而弘毅投資管理（天津）（有限合伙）是弘毅投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，弘毅投資為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
通過信用中國(guó)網(wǎng)站、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢網(wǎng)站、國(guó)家發(fā)改委和財(cái)政部網(wǎng)站以及其他途徑查詢，弘毅投資不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次交易標(biāo)的為弘毅投資所持中聯(lián)農(nóng)機(jī)7.20%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)不涉及不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
中聯(lián)農(nóng)機(jī)不屬于失信被執(zhí)行人。
2、中聯(lián)農(nóng)機(jī)的基本情況
成立日期：2011年6月8日
住所：安徽省蕪湖市三山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)峨溪路16號(hào)
法定代表人：熊焰明
注冊(cè)資本：262,857.14萬元
經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)業(yè)機(jī)械、工程機(jī)械、建筑機(jī)械、礦山機(jī)械、專用車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及租賃(特種業(yè)務(wù)憑許可經(jīng)營(yíng))；農(nóng)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；機(jī)械類的發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱、橋、液壓電控系統(tǒng)零部件、總成的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)；品牌設(shè)計(jì)與推廣，廣告設(shè)計(jì)、制作、代理和發(fā)布，會(huì)議展覽服務(wù)。(上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施的項(xiàng)目除外，涉及前置許可的項(xiàng)目除外，涉及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
中聯(lián)農(nóng)機(jī)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
注：上表中2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)， 2021年上半年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
3、本次交易前后中聯(lián)農(nóng)機(jī)的股東持股情況：
單位：萬元
四、交易的定價(jià)依據(jù)及資金來源
1、根據(jù)沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2021年6月30日為基準(zhǔn)日出具的《中聯(lián)重科股份有限公司擬收購(gòu)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司部分股權(quán)所涉及中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（沃克森國(guó)際咨報(bào)字[2021]第0552號(hào)），截至估值基準(zhǔn)日2021年6月30日，中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司納入估值范圍內(nèi)歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值為120,664.18萬元（合并口徑），在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下股東全部權(quán)益的估值額為369,292.50萬元，增值額為248,628.32萬元，增值率為206.05%。本次估值方法為市場(chǎng)法。
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，公司受讓中聯(lián)農(nóng)機(jī)7.20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為26,593.07萬元。
2、資金來源：本次交易的資金來源均為公司自有或自籌的合法資金。
五、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)額及比例
弘毅投資向中聯(lián)重科轉(zhuǎn)讓其持有的占中聯(lián)農(nóng)機(jī)股權(quán)比例7.20%的股權(quán)，與該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本為18,928.57萬元及其相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
本次交易作價(jià)以中聯(lián)重科在2021年6月30日評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商，中聯(lián)重科受讓該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為26,593.07萬元。
3、款項(xiàng)支付
中聯(lián)重科在交割完成后【十（10）】個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)向弘毅投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；弘毅投資應(yīng)于轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付完成前配合辦理完成工商登記的股權(quán)過戶手續(xù)（即完成交割）。
4、稅費(fèi)
因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，各方應(yīng)按照有關(guān)法律各自承擔(dān)。
六、授權(quán)
公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層行使具體決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，并授權(quán)公司管理層辦理后續(xù)事項(xiàng)。
七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次交易有利于公司進(jìn)一步推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略，提高運(yùn)營(yíng)和決策效 率。本次受讓股權(quán)使用公司自有或自籌的合法資金，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，定價(jià)合理公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本次交易是交易對(duì)方基于自身情況作出的，符合交易對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃。
八、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃相關(guān)情況。
九、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2022年年初至披露日，公司未與弘毅投資發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
十、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審閱，出具了事前認(rèn)可意見，一致同意該項(xiàng)議案提交公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議進(jìn)行審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
我們一致認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展的需求，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的理由合理、充分，相關(guān)審議程序合法、合規(guī)；本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以各方認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)友好協(xié)商確定，定價(jià)合理公允，不存在損害上市公司、公司全體股東特別是中小股東利益的情形；因此，我們一致同意公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
十一、中介機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易價(jià)格合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)交易行為向關(guān)聯(lián)方輸送利益或者侵占公司及公司股東權(quán)益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中聯(lián)重科股份有限公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無異議。
十二、備查文件
1、第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；
4、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司《關(guān)于中聯(lián)重科股份有限公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見》；
5、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
6、《中聯(lián)重科股份有限公司擬收購(gòu)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司部分股權(quán)所涉及中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（沃克森國(guó)際咨報(bào)字[2021]第0552號(hào)）。
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-025號(hào)
關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司
增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告
一、本次交易概述
1、本次交易的基本情況
為建立、健全智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)板塊員工激勵(lì)及約束機(jī)制，提升該業(yè)務(wù)板塊的技術(shù)研發(fā)能力與核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)員工與智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的共同成長(zhǎng)，同時(shí)引入外部戰(zhàn)略資源支持其長(zhǎng)期發(fā)展，中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中聯(lián)重科”）控股子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智慧農(nóng)業(yè)”）擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，中聯(lián)重科母公司管理團(tuán)隊(duì)（以下簡(jiǎn)稱“母公司團(tuán)隊(duì)”）、智慧農(nóng)業(yè)管理團(tuán)隊(duì)（以下簡(jiǎn)稱“智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)”）及戰(zhàn)略投資者Spinnaker Ace Investments Limited（以下簡(jiǎn)稱“SAI”）、弘毅投資擬參與智慧農(nóng)業(yè)本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次增資擴(kuò)股”、“本次交易”或“本次關(guān)聯(lián)交易”），分別向智慧農(nóng)業(yè)增資人民幣1461.1598萬元、2191.7396萬元、781.9552萬元及176.743萬元。本次交易完成后，上述各方分別持有智慧農(nóng)業(yè)10%、15%、5.35%和1.21%的股份。
截至本公告日，母公司團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)、弘毅投資增資平臺(tái)尚未確定，智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)尚未完成注冊(cè)，各方尚未簽署相關(guān)增資協(xié)議，也未實(shí)繳出資。
2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
由于母公司團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)的主要出資人為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，同時(shí)，由于公司董事趙令歡先生是弘毅投資董事長(zhǎng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，上述母公司團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)以及弘毅投資參與智慧農(nóng)業(yè)本次增資擴(kuò)股構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易的審議程序
2022年3月30日，公司召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，董事會(huì)以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事詹純新先生、趙令歡先生回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司發(fā)表了核查意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。
4、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、增資方基本情況
本次交易增資方包括母公司團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)以及智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)（含智慧農(nóng)業(yè)核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)管理人員等）增資平臺(tái)、SAI以及弘毅投資。
1、母公司團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)及智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)
母公司團(tuán)隊(duì)擬采用原有持股平臺(tái)或設(shè)立一個(gè)或多個(gè)有限合伙企業(yè)作為增資平臺(tái)，智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)擬設(shè)立一個(gè)或多個(gè)有限合伙企業(yè)作為增資平臺(tái)，參與智慧農(nóng)業(yè)增資擴(kuò)股。
其中，母公司團(tuán)隊(duì)中參與本次增資擴(kuò)股的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況，具體如下：
本次增資擴(kuò)股完成后，母公司團(tuán)隊(duì)、智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)通過增資平臺(tái)持有的智慧農(nóng)業(yè)股份分別為10%、15%。
上述人員均不屬于失信被執(zhí)行人。
2、Spinnaker Ace Investments Limited
企業(yè)名稱：Spinnaker Ace Investments Limited
經(jīng)營(yíng)地址：香港港灣道25號(hào)海港中心33樓
經(jīng)營(yíng)范圍：投資
與公司關(guān)系：SAI與本公司及公司前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
3、弘毅投資
弘毅投資擬采用現(xiàn)有旗下平臺(tái)或新設(shè)一個(gè)有限合伙企業(yè)參與智慧農(nóng)業(yè)增資擴(kuò)股。
三、智慧農(nóng)業(yè)的概述
1、基本情況
名稱：中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司
注冊(cè)資本：10000萬股
法定代表人：熊焰明
主要股東：中聯(lián)重科持有58.923%股份，中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)農(nóng)機(jī)”）持有41.077%股份。
成立日期：2020年11月5日
企業(yè)類型：其他股份有限公司（非上市）
住所：安徽省蕪湖市三山區(qū)峨溪路16號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：智能農(nóng)業(yè)管理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的技術(shù)、信息、設(shè)施建設(shè)運(yùn)營(yíng)等服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；氣象信息服務(wù)；谷物種植；糖料作物種植；蔬菜種植；水果種植；土地使用權(quán)租賃；土壤污染治理與修復(fù)服務(wù)；土地整治服務(wù)；灌溉服務(wù)；農(nóng)作物病蟲害防治服務(wù)；農(nóng)業(yè)園藝服務(wù)；農(nóng)作物收割服務(wù)；農(nóng)作物栽培服務(wù)；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)托管服務(wù)；農(nóng)業(yè)專業(yè)及輔助性活動(dòng)；農(nóng)用薄膜銷售；肥料銷售；農(nóng)業(yè)機(jī)械服務(wù)；農(nóng)業(yè)機(jī)械銷售；農(nóng)業(yè)機(jī)械租賃；農(nóng)村民間工藝及制品、休閑農(nóng)業(yè)和鄉(xiāng)村旅游資源的開發(fā)經(jīng)營(yíng)；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；再生資源加工；農(nóng)林牧漁業(yè)廢棄物綜合利用；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運(yùn)輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）許可項(xiàng)目：測(cè)繪服務(wù)；主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)；農(nóng)作物種子經(jīng)營(yíng)；肥料生產(chǎn)；農(nóng)藥零售；農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全檢測(cè)；糧食加工食品生產(chǎn)；檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
智慧農(nóng)業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。
2、增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)
智慧農(nóng)業(yè)本次增資擴(kuò)股前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
智慧農(nóng)業(yè)的控股股東為中聯(lián)重科，本次增資擴(kuò)股不會(huì)影響中聯(lián)重科對(duì)智慧農(nóng)業(yè)的控制權(quán)，不會(huì)影響上市公司的合并報(bào)表范圍。
公司將密切關(guān)注本次增資擴(kuò)股各方的出資進(jìn)展情況，并及時(shí)披露進(jìn)展情況公告。
3、智慧農(nóng)業(yè)最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表已由畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所進(jìn)行了審計(jì)，并出具了“畢馬威華振滬審字第2200468號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，其最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
四、增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)及資金來源
1、定價(jià)依據(jù)：以2021年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“沃克森國(guó)際評(píng)報(bào)字[2021]第2019號(hào)”《中聯(lián)重科股份有限公司子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司擬股權(quán)變更涉及的中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，智慧農(nóng)業(yè)100%股份的評(píng)估值為5,134.69萬元。智慧農(nóng)業(yè)總股本為10,000.00萬股，實(shí)繳出資5400萬元，即每股評(píng)估值約為0.97元。
母公司團(tuán)隊(duì)、智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)及戰(zhàn)略投資者通過增資平臺(tái)增資智慧農(nóng)業(yè)的價(jià)格參考評(píng)估值5,134.69萬元進(jìn)行設(shè)定，增資價(jià)格為1元/每股。
2、資金來源：上述增資對(duì)象擬出資的資金均為其自有或自籌的合法資金，公司承諾不為增資對(duì)象提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。
五、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
截至本公告日期，各方尚未就本次增資擴(kuò)股簽署增資協(xié)議，增資協(xié)議的主要條款如下：
1、新增股本、出資方式及認(rèn)購(gòu)對(duì)象
智慧農(nóng)業(yè)新增股本4,611.5976 萬股，本次增資完成后，智慧農(nóng)業(yè)的總股本由10,000.00萬股增至14,611.5976萬股，由各方以貨幣方式認(rèn)購(gòu)。
2、認(rèn)購(gòu)價(jià)格及出資期限
認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元/每股。認(rèn)購(gòu)各方以現(xiàn)金人民幣4,611.5976萬元向智慧農(nóng)業(yè)進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)智慧農(nóng)業(yè)4,611.5976萬股。其中，母公司團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)擬出資人民幣1,461.1598萬元，認(rèn)購(gòu)新增股本1,461.1598萬股；智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)增資平臺(tái)擬出資人民幣2,191.7396萬元，認(rèn)購(gòu)新增股本2,191.7396萬股；SAI擬出資人民幣781.9552萬元，認(rèn)購(gòu)新增股本781.9552萬股；弘毅投資擬出資人民幣176.743萬元，認(rèn)購(gòu)新增股本176.743萬股。
母公司團(tuán)隊(duì)平臺(tái)、SAI及弘毅投資認(rèn)購(gòu)的股本應(yīng)于完成本次增資的工商變更手續(xù)之日起三個(gè)月內(nèi)，以貨幣出資形式全額繳足；考慮到智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)仍需繼續(xù)引進(jìn)新的人才，智慧農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)平臺(tái)認(rèn)購(gòu)的股本應(yīng)于2025年12月31日前，以貨幣出資形式分批繳足，其中目前在職人員的出資應(yīng)于完成本次增資的工商變更手續(xù)之日起三個(gè)月內(nèi)繳足。上述各方應(yīng)將其認(rèn)繳的增資款按期匯入公司指定的銀行賬戶中，逾期應(yīng)按未繳足金額的萬分之二（每日）向智慧農(nóng)業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任，且未按規(guī)定實(shí)繳出資的股東不得享有包括表決權(quán)在內(nèi)的各項(xiàng)股東權(quán)利。
3、變更登記
增資協(xié)議簽署后，各方應(yīng)配合公司及時(shí)向工商登記管理機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。除增資協(xié)議另有約定外，自完成本次增資的工商變更登記之日起，各方享有公司法及公司章程約定的股東權(quán)利。
六、授權(quán)
董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)具體情況實(shí)施相關(guān)事宜并簽署有關(guān)協(xié)議及文件。
七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、有效激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)新力，加速企業(yè)成長(zhǎng)
智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)處于發(fā)展初期，具有較為廣闊的發(fā)展前景，同時(shí)也面臨較大的挑戰(zhàn)。本次增資有利于吸引、保留對(duì)智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)成長(zhǎng)具有重要影響和貢獻(xiàn)的核心人才，建立“共享共擔(dān)”機(jī)制，充分激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)新力，加速公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，符合本公司及子公司的長(zhǎng)期規(guī)劃。
2、引入外部戰(zhàn)略資源，助力企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
本次引入外部戰(zhàn)略投資者，有利于優(yōu)化智慧農(nóng)業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入投資人在運(yùn)營(yíng)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制管理等方面的經(jīng)驗(yàn)，提升整體管理水平，符合公司整體利益。
本次交易不會(huì)影響上市公司對(duì)智慧農(nóng)業(yè)的控制權(quán)和上市公司的合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)上市公司和智慧農(nóng)業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。
八、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃相關(guān)情況，也不存在上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃。
九、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2022年年初至披露日，公司與母公司團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)累計(jì)已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為7.9萬元，公司未與弘毅投資發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
十、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、事前認(rèn)可意見：智慧農(nóng)業(yè)的發(fā)展機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存，本次交易有利于建立、健全智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)板塊員工激勵(lì)及約束機(jī)制，提升該業(yè)務(wù)板塊的核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)其快速發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易遵循雙方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同意將《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交至公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
2、獨(dú)立意見：本次交易有利于建立管理團(tuán)隊(duì)與公司利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長(zhǎng)和發(fā)展，符合公司及子公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略。本次關(guān)聯(lián)交易遵循雙方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同意《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
十一、中介機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易價(jià)格合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)交易行為向關(guān)聯(lián)方輸送利益或者侵占公司及公司股東權(quán)益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中聯(lián)重科子公司智慧農(nóng)業(yè)增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無異議。
4、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見》；
5、審計(jì)報(bào)告；
6、評(píng)估報(bào)告。
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-016號(hào)
中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于
批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司
開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保的公告
根據(jù)公司控股子公司中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)機(jī)公司”）經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，為加速資金回籠、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合農(nóng)機(jī)公司2022年度經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，公司擬批準(zhǔn)農(nóng)機(jī)公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保，對(duì)外擔(dān)?？傤~不超過8億元、為期不超過36個(gè)月，擔(dān)保對(duì)象為農(nóng)機(jī)公司下游經(jīng)銷商及終端客戶。
一、下游客戶金融業(yè)務(wù)介紹
（1）經(jīng)銷商
農(nóng)機(jī)公司的經(jīng)銷商在購(gòu)買農(nóng)機(jī)公司產(chǎn)品過程中，通過農(nóng)機(jī)公司合作的金融機(jī)構(gòu)辦理保兌倉(cāng)、購(gòu)機(jī)貸款等融資方式向農(nóng)機(jī)公司支付購(gòu)機(jī)款，農(nóng)機(jī)公司對(duì)經(jīng)銷商的上述融資行為向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保。
（2） 終端客戶
農(nóng)機(jī)公司的終端客戶在購(gòu)買農(nóng)機(jī)公司產(chǎn)品過程中，通過農(nóng)機(jī)公司合作的金融機(jī)構(gòu)辦理按揭、融資租賃、購(gòu)機(jī)貸款等融資方式向農(nóng)機(jī)公司支付購(gòu)機(jī)款，農(nóng)機(jī)公司對(duì)客戶的上述融資行為向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保。
二、 對(duì)外擔(dān)保的主要內(nèi)容
如果經(jīng)銷商或終端客戶在上述融資業(yè)務(wù)過程中未及時(shí)、足額向金融機(jī)構(gòu)償還在購(gòu)買農(nóng)機(jī)公司產(chǎn)品過程申請(qǐng)的貸款或融資租賃租金，則農(nóng)機(jī)公司承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。
三、對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管控措施
在風(fēng)險(xiǎn)控制上，公司將嚴(yán)格把控金融業(yè)務(wù)客戶的資質(zhì)，從資信調(diào)查、業(yè)務(wù)審批手續(xù)完備性等各方面嚴(yán)格控制，降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；公司將加強(qiáng)對(duì)國(guó)家農(nóng)機(jī)購(gòu)置補(bǔ)貼資金的監(jiān)督和管理，對(duì)區(qū)域補(bǔ)貼周期等實(shí)際情況進(jìn)行綜合分析。主要措施如下：
1、 制定相關(guān)金融業(yè)務(wù)管理辦法管理與監(jiān)控金融業(yè)務(wù)流程；
2、 由公司組織建立金融業(yè)務(wù)簽約前的評(píng)審流程，在確認(rèn)已建立可行的風(fēng)險(xiǎn)控制流程及預(yù)案，客戶已簽署合格的反擔(dān)保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核的情況下，由有權(quán)簽約人統(tǒng)一對(duì)外簽約；
3、 設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警線與管控底線，并進(jìn)行月度監(jiān)控，根據(jù)對(duì)客戶能力的分析，推動(dòng)、幫扶其風(fēng)險(xiǎn)控制能力提升。如達(dá)到預(yù)警線，將介入風(fēng)險(xiǎn)處置；
4、 明確客戶的授信及管控規(guī)則，監(jiān)督客戶信用資源的規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)、周轉(zhuǎn)效率等；
5、 根據(jù)上述管控流程及要求，建立相應(yīng)的信用授信業(yè)務(wù)風(fēng)控流程及處置議案。
四、審議事項(xiàng)
1、批準(zhǔn)農(nóng)機(jī)公司與有關(guān)金融機(jī)構(gòu)及下游客戶開展上述金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保，總額不超過8億元、為期不超過36個(gè)月。
2、授權(quán)農(nóng)機(jī)公司管理層代表農(nóng)機(jī)公司簽署上述金融業(yè)務(wù)相關(guān)合作協(xié)議。
該授權(quán)有效期自公司2021年年度股東大會(huì)審議通過之日至2022年年度股東大會(huì)召開之日止。
五、董事會(huì)意見
1、此次擔(dān)保主要是為滿足農(nóng)機(jī)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為客戶在購(gòu)買農(nóng)機(jī)公司產(chǎn)品的過程中提供融資支持，能夠加速資金回籠、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于農(nóng)機(jī)公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。在風(fēng)險(xiǎn)控制上，公司將嚴(yán)格把控金融業(yè)務(wù)客戶的資質(zhì)，從資信調(diào)查、業(yè)務(wù)審批手續(xù)完備性等各方面嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小并可控，不會(huì)損害上市公司的利益，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
2、獨(dú)立董事意見
公司批準(zhǔn)及授權(quán)農(nóng)機(jī)公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保，是為了農(nóng)機(jī)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要；由公司組織建立金融業(yè)務(wù)簽約前的評(píng)審流程，確認(rèn)已建立可行的風(fēng)險(xiǎn)控制流程及預(yù)案，客戶簽署合格的反擔(dān)保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核，公司能有效地控制和防范風(fēng)險(xiǎn)，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。
上述擔(dān)保符合相關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。同意《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保的議案》。
六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
七、審批程序
《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保的議案》已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過。保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司發(fā)表了核查意見。
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
八、中介機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，中聯(lián)重科關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保的事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。該事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中聯(lián)重科關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對(duì)外提供擔(dān)保的事項(xiàng)無異議。
九、備查文件
證券代碼：000157 證券簡(jiǎn)稱：中聯(lián)重科 公告編號(hào)：2022-015號(hào)
關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛
有限公司開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)的公告
根據(jù)公司控股子公司中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)車輛公司”）經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，為加速資金回籠、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合工業(yè)車輛公司2022年度經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，公司擬批準(zhǔn)工業(yè)車輛公司開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)，并對(duì)外提供總額不超過4000萬元、為期不超過6個(gè)月的擔(dān)保。
一、保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)情況介紹
保兌倉(cāng)，是指銀行向生產(chǎn)企業(yè)（賣方）及其經(jīng)銷商（買方）提供的以銀行承兌匯票為載體的金融服務(wù)。具體操作方式是:銀行向經(jīng)銷商（買方）收取一定比例（最低不少于30%）的承兌保證金，銀行開出以經(jīng)銷商（買方）為付款人、生產(chǎn)企業(yè)（賣方）為收款人的銀行承兌匯票，專項(xiàng)用于向生產(chǎn)企業(yè)（賣方）支付貨款。經(jīng)銷商（買方）每次提貨需先向銀行交存貨物對(duì)應(yīng)金額的保證金，銀行在經(jīng)銷商（買方）存入保證金的額度以內(nèi)簽發(fā)發(fā)貨通知，生產(chǎn)企業(yè)（賣方）只能憑銀行簽發(fā)的發(fā)貨通知確定的發(fā)貨金額向經(jīng)銷商（買方）發(fā)貨。經(jīng)銷商（買方）實(shí)現(xiàn)銷售以后向銀行續(xù)存保證金，銀行再次簽發(fā)發(fā)貨通知，如此循環(huán)操作，直至保證金余額達(dá)到或超過銀行簽發(fā)的銀行承兌匯票金額。 承兌匯票到期時(shí)，如保證金余額低于承兌匯票金額，則由生產(chǎn)企業(yè)（賣方）補(bǔ)足承兌匯票與保證金的差額部分給銀行。
二、擬開展業(yè)務(wù)情況概述
（一）額度及擔(dān)保額度
工業(yè)車輛公司擬與有關(guān)金融機(jī)構(gòu)、經(jīng)銷商合作開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)，為經(jīng)銷商提供連帶擔(dān)保責(zé)任額度不超過人民幣4000萬元，擔(dān)保期限依據(jù)合同約定。
（二）保兌倉(cāng)協(xié)議主要內(nèi)容
工業(yè)車輛公司、經(jīng)銷商與合作銀行簽訂《保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容包括：
1、融資方式
根據(jù)經(jīng)銷商申請(qǐng)及經(jīng)銷商提供工業(yè)車輛公司、經(jīng)銷商雙方的《購(gòu)銷合同》及業(yè)務(wù)貿(mào)易背景等資料，經(jīng)合作銀行審查通過，合作銀行為經(jīng)銷商提供銀行承兌匯票專項(xiàng)用于購(gòu)買工業(yè)車輛公司貨物。
經(jīng)銷商申請(qǐng)開立銀行承兌匯票的同時(shí)，須按最低不少于票面金額的30%的標(biāo)準(zhǔn)向合作銀行交存初始保證金。
2、提貨規(guī)則
經(jīng)銷商每次提取《購(gòu)銷合同》項(xiàng)下的貨物時(shí)，需向合作銀行提出申請(qǐng)，并填寫《提貨申請(qǐng)書》。同時(shí)向經(jīng)銷商在合作銀行開立的保證金賬戶中存入相當(dāng)于該次提貨金額的保證金。合作銀行核對(duì)經(jīng)銷商繳存的保證金數(shù)額后，向工業(yè)車輛公司發(fā)出《提貨通知書》。
工業(yè)車輛公司收到合作銀行出具的《提貨通知書》后，向合作銀行發(fā)出《提貨通知書收到確認(rèn)函》，同時(shí)按照合作銀行的通知金額向經(jīng)銷商發(fā)貨。
3、銀行承兌匯票到期
在每張匯票到期日前10日內(nèi)，如果合作銀行對(duì)于經(jīng)銷商的授信融資額度超過其出具的《提貨通知書》或發(fā)放給經(jīng)銷商的提貨權(quán)憑證中載明的累計(jì)金額，即合作銀行出具的《提貨通知書》或發(fā)放給經(jīng)銷商的提貨權(quán)憑證中載明的累計(jì)金額小于承兌匯票的票面金額時(shí)，合作銀行有權(quán)向工業(yè)車輛公司發(fā)出《退款通知書》。
工業(yè)車輛公司收到《退款通知書》后，應(yīng)按《退款通知書》的要求將承兌匯票的票面金額與《提貨通知書》中載明的累計(jì)金額的差額退還給合作銀行。
（三）對(duì)擬開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)經(jīng)銷商的要求
為確保上市公司利益不受損害，工業(yè)車輛公司對(duì)擬開展前述業(yè)務(wù)的經(jīng)銷商提出如下要求：
1、依法注冊(cè)，有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；
2、經(jīng)銷商及主要負(fù)責(zé)人銀行信用記錄良好，非全國(guó)失信被執(zhí)行人且無相應(yīng)的法律糾紛；
3、無挪用工業(yè)車輛公司資金情況，無重大損害工業(yè)車輛公司利益的行為；
4、有一定的資產(chǎn)及措施為工業(yè)車輛公司實(shí)際擔(dān)保額提供反擔(dān)保。
三、審議事項(xiàng)
1、批準(zhǔn)工業(yè)車輛公司與有關(guān)金融機(jī)構(gòu)、經(jīng)銷商合作開展上述保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)，并對(duì)外提供總額不超過4000萬元、為期不超過6個(gè)月的擔(dān)保。
2、授權(quán)工業(yè)車輛公司管理層代表工業(yè)車輛公司簽署上述保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)相關(guān)合作協(xié)議。
四、董事會(huì)意見
1、此次擔(dān)保主要是為滿足工業(yè)車輛公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為經(jīng)銷商在購(gòu)買工業(yè)車輛公司產(chǎn)品的過程中提供融資支持，能夠加速資金回籠、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于工業(yè)車輛公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。在風(fēng)險(xiǎn)控制上，公司將嚴(yán)格把控工業(yè)車輛公司經(jīng)銷商的資質(zhì)，要求經(jīng)銷商有一定的資產(chǎn)及措施為工業(yè)車輛公司實(shí)際擔(dān)保額提供反擔(dān)保，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小并可控，不會(huì)損害上市公司的利益，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
2、獨(dú)立董事意見
公司批準(zhǔn)及授權(quán)工業(yè)車輛公司開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)，是為了工業(yè)車輛公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要；由公司組織建立金融業(yè)務(wù)簽約前的評(píng)審流程，確認(rèn)已建立可行的風(fēng)險(xiǎn)控制流程及預(yù)案，經(jīng)銷商簽署合格的反擔(dān)保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核，公司能有效地控制和防范風(fēng)險(xiǎn)，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。
上述擔(dān)保符合相關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。同意《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)的議案》。
五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
六、審批程序
《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)的議案》已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過。保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司發(fā)表了核查意見。
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
七、中介機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，中聯(lián)重科關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)的事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。該事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中聯(lián)重科關(guān)于批準(zhǔn)及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)的事項(xiàng)無異議。
董事會(huì)
二○二二年三月三十一日
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